原标题：上海宝钢包装股份有限公司 关于拟发行应收账款资产证券化产品 暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 为盘活存量资产、加速、拓宽融资渠道、提升上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）竞争力，拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）设立应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），专项计划发行规模为不超过8.80亿元（含8.80亿元），拟在上海证券交易所挂牌转让，预计存续期限为不超过3年（含），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。上述详细情况以实际设立的专项计划为准。
● 专项计划的资产支持证券拟由华宝证券发起设立的专项计划购买，鉴于公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），故华宝证券构成公司关联方，此次资产证券化事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司过去12个月（不含本次）与关联方华宝证券未发生过关联交易（2021年3月，公司与关联方华宝证券发生关联交易金额为60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%），亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
● 本事项尚需获得股东大会的批准，并需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
为盘活存量资产、加速、拓宽融资渠道、提升公司竞争力，公司拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过华宝证券设立专项计划，专项计划发行规模为不超过8.80亿元（含8.80亿元），拟在上海证券交易所挂牌转让，预计存续期限为不超过3年（含），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。上述详细情况以实际设立的专项计划为准。
公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产证券化事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年5月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，关联董事李永东先生、何太平先生、Edgar G. Hotard先生已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
公司过去12个月（不含本次）与关联方华宝证券未发生过关联交易（2021年3月，公司与关联方华宝证券发生关联交易金额为60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%），亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
公司与华宝证券的实际控制人均为中国宝武，其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款（二）项的情形。
经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融理财产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
4、基础资产：公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的、原始权益人依据基础合同及《应收账款转让合同》的约定对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产；
6、规模占比：预计优先级资产支持证券占比不超过90.91%（含90.91%），以最终评级结果为准；
7、发行规模及发行时间：预计申报额度不超过8.80亿元（含8.80亿元），于2022年6月-11月间择机发行；
8、发行对象：专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者；
12、发行成本：预计综合发行成本不高于年化3.8%（包含承销费、托管费、管理费、优先级/次级综合融资成本）；
1、初始债权人与原始权益人签订《应收账款转让合同》，将其根据基础合同的约定而享有的应收账款及其附属担保权益转让给原始权益人。（仅适用基础资产系原始权益人从第三方处受让所得的情形）
2、合格投资者与计划管理人签订《认购协议与风险揭示书》，将认购资金委托计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
3、计划管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划账户资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的、原始权益人依据基础合同及《应收账款转让合同》的约定对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。
4、计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构，负责对基础资产来管理，包括但不限于基础资产回收款的管理和催收等其他服务。
5、资产服务机构委托初始债权人代收取债务人支付的每笔基础资产回收款，初始债权人在收到债务人支付的每笔基础资产回收款后，应于应收账款回款日将应收账款划往资产服务机构指定的账户。（仅适用基础资产系原始权益人从第三方处受让所得的情形）
6、资产服务机构依据《资产服务协议》的约定在每个回收款转付日将资产服务机构收款账户中的所有基础资产回收款划入专项计划账户，计划管理人可结合实际回款情况将专项计划账户中的资金进行合格投资以及循环购买。
7、每个兑付日对应的计划管理人分配日，计划管理人应向托管银行发出划款指令，托管银行根据划款指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于收益分配。
8、在专项计划存续期间，如果管理人或资产服务机构发现不合格基础资产，有权立即通知原始权益人进行赎回，原始权益人应按照约定向专项计划支付赎回价款以赎回不合格基础资产。原始权益人发现不合格基础资产时，应立即书面通知管理人，且应按照约定向管理人提出赎回该等基础资产的申请。
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够大大降低融资成本、提高资金使用效率，成为单位现在有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，可提升公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释公司权益的情况，公司对关联方不存在依赖，且本次关联交易事项不会影响公司独立性，未损害公司及股东的利益。
●本事项尚需获得股东大会的批准，并需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行相应的信息披露义务。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司经营层全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
上述股东大会对董事会的授权以及董事会对经营层的进一步授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2022年5月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，关联董事李永东先生、何太平先生、Edgar G. Hotard先生已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
2022年5月31日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》，认为上述关联交易是基于公司业务发展需要，定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，未损害公司及股东的利益。
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，有利于公司盘活存量资产，加速，拓宽融资渠道，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易构成关联交易，遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。同意将《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，有利于公司盘活存量资产，加速，拓宽融资渠道，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次董事会审议的《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海宝钢包装股份有限公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2022年5月31日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2022年5月21日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》。
关联董事李永东先生、何太平先生、Edgar G. Hotard先生回避表决。
详见同日披露的《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的公告》（公告编号2022-027）。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定经理层成员选聘、业绩考核及薪酬管理相关制度的议案》。
为加强公司经理层成员岗位选聘管理工作，严格岗位聘任程序，打造一支高素质的管理人才队伍；建立健全与现代企业管理相适应的经理层成员经营业绩考核管理体系，持续提升公司经营业绩与核心竞争力；建立科学、有效的经理层成员的激励与约束机制，规范经理层成员的薪酬管理与操作流程，促进公司持续健康发展、实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定公司《经理层选聘管理办法》《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定工资总额管理办法的议案》。
为有效支撑公司战略目标实现，进一步完善宝钢包装及各分子公司收入分配调控机制，健全企业激励约束机制，建立健全工资增长与企业效益增长相适应的联动机制，促进企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定公司《工资总额管理办法》。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定、修订部分管理制度的议案》。
为提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，结合《公司章程》和实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》进行全面、系统的修订，并制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的具体内容于同日披露于上海证券交易所网站（）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订对外担保管理制度的议案》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。
详见公司同日披露的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号2022-031）。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装2021年度股东大会的议案》。
详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-030）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日采用通讯形式召开了第五届监事会第十三次会议，本次会议通知及会议文件已于2022年5月21日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次关联交易是基于公司业务发展需要，定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，未损害公司及股东的利益。
详见同日披露的《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的公告》（公告编号2022-027）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述第1-9项议案已分别经公司第六届董事会十六次会议和第五届监事会十二次会议审议通过，第10-13项议案已分别经公司第六届董事会十七次会议和第五届监事会十三次会议审议通过。会议决议公告和相关公告已分别于2022年4月30日和2022年6月1日在上海证券交易所网（）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、宝钢金属有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席股东大会的股东及股东代理人需提前书面登记确认：
股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
1. 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2. 参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市 48 小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年5月31日，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。因工作调整原因，王鹏先生申请辞去公司证券事务代表职务。本次辞职生效后，王鹏先生仍在公司担任其他职务。
王鹏先生担任公司证券事务代表期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司信息公开披露、规范运作、投关管理等方面做出了突出贡献。公司及公司董事会对王鹏先生任职期间所表现的专业素养、敬业精神及工作成果给予高度肯定，并对其为公司发展所作出的努力和贡献表示衷心的感谢！
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，董事会同意聘任赵唯薇女士(简历附后)担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
赵唯薇女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未持有公司股票，与公司的控制股权的人、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
赵唯薇女士，出生于1995年，中国国籍，硕士研究生学历，具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。自2021年8月至今，在上海宝钢包装股份有限公司董事会办公室工作。
